Netskope, Inc. è dedicata a promuovere e mantenere elevati standard etici ovunque
conduce affari. Corruzione e corruzione sono illegali in ogni paese in cui Netskope opera secondo leggi tra cui lo United States Foreign Corrupt Practices Act (il "FCPA") e il Bribery Act del 2010 del Regno Unito (collettivamente denominato "Anti-Corruption Laws"). È Politica di Netskopeconformarsi a tutte le leggi anticorruzione applicabili.
Lo scopo di questo Policy Globale Anticorruzione (questo "Policy") è descrivere le pratiche e le procedure che i dirigenti, i direttori e i dipendenti di Netskope("Membri del Team") Netskopee i distributori, consulenti, agenti, appaltatori, partner commerciali e chiunque altro autorizzato ad agire per suo conto ("Rappresentanti di Terze Parti") devono seguire. Questo garantirà che le pratiche di Netskope rispettino tutti gli standard legali applicabili, affinché Netskope possa servire efficacemente i propri clienti. Tutti i membri del Team sono tenuti a leggere e seguire questa Policy. I rappresentanti di terze parti sono inoltre tenuti a leggere e seguire tutte le parti applicabili di questo Policy mentre lavorano per Netskope. Questo Policy vale anche per le controllate e le affiliate controllate di Netskope.
Questo Policy si applica a Netskope e a tutti i membri del Team e ai rappresentanti di terze parti. Sarà attuata e supervisionata dal General Counsel di Netskope o da una posizione designata dal General Counsel di Netskope (il "Compliance Officer"). Quando applicabile, membri del team e terze parti. I rappresentanti sono tenuti a attestare di aver letto e compreso questa Policy. Netskope non si aspetta che diventiate esperti di conformità anticorruzione. Tuttavia, Netskope si aspetta che tu cerchi indicazioni quando hai domande su comportamenti o attività che potrebbero violare questa Policy o le leggi anticorruzione. Se hai domande su questo Policy o su come le leggi anticorruzione si applichino a una situazione specifica, contatta il responsabile della conformità o il suo delegato per consigli all'indirizzo [email protected].
I membri del team e i rappresentanti terzi devono seguire questa Policy che utilizzino risorse personali o risorse Netskope per pagare una spesa.
Netskope vieta a tutti i membri del Team e ai rappresentanti terzi di pagare tangenti. Una tangente è quando una persona dà a un'altra qualcosa per influenzare impropriamente il comportamento del destinatario. Questo significa che non puoi promessere, offrire, dare o autorizzare tangenti a nessuno. La corruzione non si limita alla vincita di contratti: può assumere molte forme, inclusi benefici doganali e vantaggi fiscali. Non ci sono eccezioni a questo Policy, anche se ritenete che i nostri concorrenti si comportino in modo improprio o se la corruzione è una pratica accettata in un paese in cui operamo. Per essere chiari: (1) offrire una tangente è illegale anche se l'individuo non la accetta; (2) una tangente può avere valore per il destinatario anche se non ha valore per Netskope; e (3) non importa se stai cercando di influenzare qualcuno (ad esempio, un funzionario governativo) dando qualcosa a un'altra persona (ad esempio, un amico o un familiare di quel funzionario governativo). Inoltre, qualcun altro non può pagare una tangente per noi. Anche ai membri del team e ai rappresentanti terzi è vietato accettare tangenti.
Le tangenti possono assumere molte forme, tra cui denaro, immobili, auto, carte regalo, pagamenti delle tasse universitarie, donazioni, servizi di approvvigionamento o offerte di lavoro. Alcune cose come regali, pasti o biglietti per eventi sportivi possono essere tangenti o legali, a seconda delle tue intenzioni. Ad esempio, portare un cliente a un pasto a un prezzo ragionevole per costruire un rapporto con lui va bene, ma portarlo a un pasto sontuoso per farti ricompensare con un contratto è una tangente.
La FCPA vieta di offrire, promettere o autorizzare qualsiasi cosa di valore a un "Funzionario Straniero" allo scopo di influenzare un atto governativo. Può essere difficile determinare chi sia un Funzionario Straniero, e questo termine è interpretato in senso ampio, quindi dovresti contattare il Responsabile della Conformità se hai domande su chi sia un Funzionario Straniero. Un Funzionario Straniero è:
In questa Policy, "Agenzia Governativa" significa qualsiasi:
Secondo le leggi federali e statali statunitensi che vietano la corruzione interna, non puoi offrire, promettere o autorizzare la donazione o donare nulla di valore a nessun "Funzionario Pubblico" statunitense in cambio di influenzare, o come ricompensa a posteriori per un atto ufficiale del governo (cioè, senza quid pro quo). In questo Policy, i funzionari pubblici includono tutti i funzionari federali, statali e locali negli Stati Uniti. Come discusso di seguito, dovresti chiedere consiglio al Compliance Officer prima di fornire a un Funzionario Straniero o Pubblico (collettivamente, "Funzionari Governativi") qualcosa di valore.
Alcune leggi anticorruzione vietano la corruzione nel settore pubblico (corrompere un funzionario governativo), altre vietano la corruzione commerciale (corrompere qualcuno che lavora nel settore privato) e altre vietano entrambe. Netskope vieta ogni corruzione.
Non paghiamo pagamenti di facilitazione. I pagamenti di facilitazione sono tangenti, solitamente di piccole somme, date a un Funzionario Governativo per velocizzare attività non discrezionali che il Funzionario Governativo è tenuto a svolgere, come il rilascio di permessi, licenze o altri documenti che consentono alle aziende di svolgere attività in un paese. Poiché i pagamenti di facilitazione sono tangenti, le richieste devono essere respinte e segnalate tempestivamente al Responsabile della Conformità. I pagamenti di facilitazione differiscono dall'accelerazione delle tariffe applicate apertamente e pubblicamente da un'agenzia (non pagate a un individuo) a un importo fisso per accelerare attività di routine e non discrezionali da parte dell'agenzia.
Un pagamento per estorsione è una richiesta di pagamento in cui rifiutarsi di effettuare il pagamento creerebbe una minaccia immediata per la salute o la sicurezza di qualcuno. Le minacce di danni puramente economici, come il mancato vincimento di un contratto, non sono pagamenti di estorsione. La preoccupazione principale di Netskopeè la tua sicurezza fisica, quindi questo Policy non ti obbliga a mettere a rischio la tua salute o sicurezza o quella di un'altra persona. Quando viene richiesta una richiesta di estorsione, puoi pagarlo e poi devi notificare prontamente all'Ufficiale di Conformità data, luogo, importo del pagamento e le circostanze specifiche che hanno portato al timore di un danno imminente. I pagamenti di estorsione devono essere registrati con precisione nei registri e nei registri di Netskope.
Regali, pasti e intrattenimento di valore nominale di solito non sono tangenti e sono generalmente consentiti, ma non sono permessi contanti o equivalenti in contanti (come carte di debito) e oggetti costosi o sontuosi. Lo scopo dei pasti e dell'intrattenimento è migliorare le relazioni commerciali, quindi pasti e intrattenimento sono preferiti ai regali. Netskope ha implementato le seguenti linee guida per evitare persino la percezione di comportamenti impropri. Non puoi fornire a nessun cliente—settore privato o governo—qualcosa se sai che viola la politica dei loro datori di lavoro che copre ciò che possono accettare. Devi anche assicurarti di dare le cose apertamente—nascondere di dare qualcosa a qualcuno può indicare cattive intenzioni.
Una sponsorizzazione aziendale è quando paghiamo per partecipare o essere associati a un evento, progetto, programma o istituzione. Poiché sponsorizziamo l'evento—non solo donando—stiamo anche associando il marchio Netskope a quell'evento. Le sponsorizzazioni aziendali devono avere uno scopo commerciale legittimo e chiaramente identificabile. Lo scopo della sponsorizzazione non è influenzare impropriamente una persona o entità a ottenere un vantaggio commerciale improprio. La quota di sponsorizzazione dovrebbe essere proporzionata al valore che ci si aspetta che la sponsorizzazione ci fornisca. Le quote di sponsorizzazione dovrebbero essere pagate a un'entità—non a un individuo—e monitorate nei budget appropriati. Se usiamo Netskope fondi per pagare regali, pasti, intrattenimento o viaggi, questi servizi devono rispettare il resto di questa Policy
I rappresentanti di terze parti possono essere fondamentali per gestire la nostra attività, ma aumentano anche il rischio di corruzione. Netskope sta violando le leggi anticorruzione se sa che un rappresentante terzo sta pagando una tangente per conto di Netskope. Alcune leggi anticorruzione impongono anche responsabilità se ignoriamo o ignoriamo i fatti che ci avvertono che un rappresentante terzo intendeva pagare una tangente per noi. Questi fatti sono noti come "segnali d'allarme". I segnali d'allarme possono sorgere con qualsiasi terza parte, ma sono più comuni tra partner di joint venture e agenti stranieri (come promotori, agenti di vendita, distributori, rivenditori o consulenti). I segnali d'allarme possono emergere in qualsiasi fase di una transazione—durante la due diligence, durante le negoziazioni contrattuali, durante le operazioni, al rinnovo o alla terminazione. La regola di base è semplice: non puoi ignorare i segnali d'allarme, devi affrontarli. Se venissi a conoscenza di un campanello d'allarme, dovresti contattare tempestivamente il responsabile della conformità. Un campanello d'allarme non significa che non possiamo fare affari con terze parti, ma significa che dobbiamo mitigare eventuali rischi identificati.
Ecco alcuni "segnali d'allarme" che si presentano frequentemente con rappresentanti terzi coinvolti in eventi non statunitensi. Operazioni:
Se ci aspettiamo ragionevolmente che un Rappresentante Terzo possa agire per nostro conto, dobbiamo condurre una due diligence basata sul rischio come prescritto dal Responsabile della Conformità prima di assumere o rinnovare un accordo con il Rappresentante Terzo. I membri del team devono valutare la storia di conformità legale del Rappresentante Terzo, le sue qualifiche e la ragionevolezza del suo compenso.
Dopo aver completato la due diligence e mitigato eventuali rischi, il rapporto del Rappresentante Terzo con Netskope deve essere memorizzato in un contratto scritto. Tutti i contratti con Rappresentanti Terzi devono contenere disposizioni appropriate che impongano loro di rispettare le leggi anticorruzione. I rappresentanti terzi saranno anche, dove opportuno, tenuti a firmare periodicamente certificazioni in cui attestino di comprendere e di rispettare le Leggi Anticorruzione e questa Policy.
In alcuni casi, assumere un funzionario governativo, un socio in affari o un loro familiare può essere una tangente. Netskope non può ottenere alcun beneficio o vantaggio assumendo un candidato specifico su richiesta di un funzionario governativo o di un partner commerciale. Quindi, anche se Netskope può assumere, ad esempio, un funzionario governativo o un suo familiare, dobbiamo condurre la dovuta diligenza su di loro. Come parte del processo di onboarding dei dipendenti di Netskope, tutte le potenziali assunzioni New devono essere valutate e approvate attraverso un processo di due diligence anticorruzione prescritto dai Dipartimenti Risorse Umane e Legale. Inoltre, se un dipendente attuale o un membro della sua famiglia diventa un funzionario governativo o un dipendente di un partner commerciale, devono notificare i Dipartimenti Risorse Umane e Legale per ricevere indicazioni.
I rischi di corruzione posti da fusioni, acquisizioni, joint venture e altre attività transazionali societarie varieranno a seconda di diversi fattori, tra cui la natura della transazione e la relazione contemplata. Il Compliance Officer di Netskope deve essere coinvolto nel primo momento possibile di qualsiasi attività prevista per aiutare a ideare un approccio appropriato alla due diligence anticorruzione e all'integrazione post-transazione. Una volta completata, se Netskope controlla o gestisce un'attività, implementeremo questa Politica tempestivamente. Se non controlliamo o non gestiamo l'azienda, useremo la nostra influenza per incoraggiarla a seguire questa Policy o ad adottare politiche appropriate per garantire il rispetto delle leggi anticorruzione.
Netskope potrà comunicare la propria posizione su questioni importanti ai funzionari governativi e si conformerà a tutte le leggi applicabili che riguardano i contributi politici. Le donazioni a campagne o cause politiche possono violare le leggi anticorruzione, specialmente se le donazioni a una campagna vengono fatte su richiesta o suggerimento di un funzionario governativo. Qualsiasi contributo effettuato per conto di Netskope o utilizzando fondi o strutture di Netskope deve essere pre-approvato, per iscritto, dal Responsabile della Conformità.
Netskope è impegnata a migliorare e promuovere gli interessi delle comunità in cui opera attività. Le donazioni benefiche possono violare le leggi anticorruzione, soprattutto se vengono fatte su richiesta o suggerimento di un funzionario governativo. Di conseguenza, il Compliance Officer deve pre-approvare, per iscritto, qualsiasi donazione benefica effettuata per conto di Netskope o utilizzando fondi Netskope.
Questo Policy richiede Netskope di tenere libri e registri che riflettano transazioni dettagliate, accurate e veritiere. Di conseguenza, tutti i membri del Team (non solo quelli che lavorano nella finanza) devono assicurarsi che i libri e i registri di Netskopeseguano la nostra Politica contabile e siano accurati, e non devono mai inserire informazioni false nei libri e nei registri di Netskope. Tutti i fondi di Netskope devono essere correttamente contabilizzati e Netskope non può mantenere conti non contabili o fondi slush (snish funds).
Inoltre, in determinate circostanze, Netskope potrebbe essere responsabile ai sensi delle Leggi Anticorruzione se i membri del Team sono a conoscenza di cattiva condotta da parte di Rappresentanti Terzi senza prove esplicite di corruzione. Ad esempio, se i membri del team sanno che un rappresentante terzo, come un distributore o un rivenditore, ha sovrafatturato i clienti per creare fondi slush (slush funds), Netskope potrebbe essere responsabile. I membri del team devono avvisare il Responsabile della Conformità se vengono a conoscenza di fondi occulti o conti non contabili.
Le violazioni delle Leggi Anticorruzione possono comportare gravi sanzioni penali e civili sia per Netskope che per le persone coinvolte, tra cui reclusione e multe significative. Inoltre, la corruzione viola la Politica di Netskopee può comportare azioni disciplinari, inclusa la cessazione del rapporto di lavoro o il rapporto di un rappresentante terzo con Netskope.
Tutti i membri del Team sono tenuti a segnalare qualsiasi richiesta di tangenti o offerta di tangenti, indipendentemente dal fatto che la richiesta o l'offerta venga fatta da un membro del Team o da un rappresentante terzo. Devi segnalare tempestivamente tutte le richieste di tangenti e le offerte al Compliance Officer.
Qualsiasi membro del team o rappresentante terzo può anche segnalare le proprie preoccupazioni in modo anonimo utilizzando la Netskope Ethics Hotline, inviando una segnalazione online al Netskope.ethicspoint.com o chiamando il numero di telefono indicato sul sito web in base alla posizione. Tali segnalazioni sono trattate nel modo più riservato possibile, anche se aiutano Netskope a seguire e risolvere i problemi se ti identifichi. Se non ti senti a tuo agio a discutere la questione con il Responsabile della Conformità o tramite la linea diretta, puoi sollevare la questione direttamente al Consiglio di Amministrazione inviando un avviso a Attn: Presidente del Comitato di Revisione, Netskope, Inc., 2445 Augustine Dr. Suite 301, Santa Clara, CA 95054.
Netskope non permetterà alcuna ritorsione di alcun tipo contro chiunque faccia una denuncia o un reclamo in buona fede. Netskope incoraggia e valorizza la buona fede di segnalazione di comportamenti che potrebbero violare le leggi anticorruzione o questa Policy. Non affronterai conseguenze negative se rifiuti di pagare una tangente, anche se Netskope dovesse perdere affari a causa di ciò.
Il responsabile della conformità supervisionerà le revisioni periodiche per valutare il rischio anticorruzione di Netskopee l'adeguatezza e l'efficace attuazione di questo Policy. Se durante queste revisioni vengono rilevate irregolarità rilevanti, il Responsabile della Conformità deve intervenire prontamente per le misure necessarie.
Se hai domande su questo Policy, sulle Leggi Anticorruzione o sulla loro applicabilità agli affari di Netskopeo a qualsiasi condotta particolare, ti preghiamo di contattare il Responsabile della Conformità all'indirizzo [email protected], che ti aiuterà a rispondere alle tue domande, ottenere le approvazioni richieste da questo Policye collaborare con te per garantire che Netskope rispetti questa Policy e la legge senza ostacolare la nostra capacità di operare.
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